De conformidad con el acuerdo del Consejo de Administración celebrado el pasado 31 de marzo de 2003 se convoca Junta General ordinaria de accionistas de FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A., para su celebración en Barcelona, en el Hotel ''Rey Juan Carlos I'', situado en la Avenida Diagonal nº 661, a las 17,30 horas del día 17 de junio de 2003, en primera convocatoria y, en caso de no obtenerse quórum suficiente, en el mismo lugar y hora, el día 18 de junio de 2003, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y, en su caso, adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

ORDEN DEL DIA

1º. Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) e informe de gestión, correspondientes al ejercicio económico de 2002, de la sociedad FOMENTO DE CONSTRUCCIONES Y CONTRATAS, S.A. y de su Grupo consolidado, así como de la gestión del Consejo de Administración.

2º. Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de 2002.

3º. Ratificación y nombramiento de consejeros.

4º. Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias y autorización a las sociedades filiales para que puedan adquirir acciones de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A.; todo ello dentro de los límites y con los requisitos que se exigen en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas.

5º. Reelección de los auditores de cuentas de la sociedad y de su Grupo consolidado.

6º. Modificación de los estatutos sociales a fin de incluir en los mismos las competencias, número de miembros y funciones del comité de auditoría, de acuerdo con lo establecido por el artículo 47 de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

7º. Facultar ampliamente a los administradores para el desarrollo, elevación a público, inscripción, subsanación y ejecución de los acuerdos adoptados.

8º. Aprobación, si procede, del acta de la junta, en cualquiera de las formas establecidas en el artículo 113 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas o, en su caso, aplicación de lo previsto en el artículo 114 del mismo texto legal.

De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los estatutos sociales, tienen derecho de asistencia a las juntas generales los accionistas titulares de cuatro mil o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, y así lo acrediten mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación al que se refiere el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta. Este certificado expresará, necesariamente, el número de acciones perteneciente a cada accionista.

Los poseedores de acciones en número inferior a cuatro mil podrán agruparse a los efectos de concurrir a la junta, confiriendo la representación a uno de ellos.

Cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, para su examen en el domicilio social o para su envío de forma inmediata y gratuita, previa solicitud por escrito, los documentos que se someten a la aprobación de la junta, los informes de gestión, los informes de auditoría de cuentas, el texto íntegro de las modificaciones de los estatutos propuestas y el informe de los administradores sobre tales modificaciones.

Barcelona, 26 de mayo de 2003.- El Presidente del Consejo de Administración.

Punto 6º del Orden del Día de la Junta General Ordinaria.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE LA INCLUSIÓN DE DOS NUEVOS ARTÍCULOS (37 Y 38), REGULANDO EL COMITÉ DE AUDITORÍA

De conformidad con el artículo 144 a) de la vigente Ley de Sociedades Anónimas el Consejo de Administración formula el siguiente informe sobre las modificaciones estatutarias propuestas:

I.- Cumpliendo lo establecido por el artículo 47 de la Ley de Medidas de Reforma del Sistema Financiero (44/2002), y acogiendo las recomendaciones del Código Olivencia y del Informe Aldama, se introduce en los Estatutos sociales la regulación del denominado Comité de Auditoría, proponiéndose al efecto la introducción de dos nuevos artículos, 37 y 38, con el siguiente texto:

Art. 37. Del Comité de Auditoría.

La Sociedad tendrá un Comité de Auditoría, compuesto por cuatro Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración por un período no superior al de su mandato como Consejeros y sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como Consejeros. La mayoría de los miembros del Comité tendrán que reunir la condición de Consejeros no ejecutivos.

El Comité elegirá de entre sus miembros no ejecutivos un Presidente , pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros del Comité, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de Consejero, designe el Comité.

Los miembros del Comité podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto.

Art. 38. Competencias.

Constituye función primordial del Comité de Auditoría la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

En particular, a título enunciativo, corresponde al Comité de Auditoría:

Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. Proponer al Consejo de Administración, parra su sometimiento por éste a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de cuentas externos a que se refiere el artículo 204 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/111989, de 22 de diciembre. La supervisión de los servicios de auditoría interna de la sociedad. Tener conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad. Pedir y recibir información de los Auditores externos sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos así como sobre cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y en relación con cuantas comunicaciones prevean la legislación de auditoría de cuentas y las normas técnicas de auditoría.

II.- A fin de evitar artículos ''bises'' como consecuencia de la introducción de los nuevos artículos 37 (Comité de Auditoría) y 38 (Competencias) los antiguos artículos 37 y s.s., hasta el final, se corresponden con los que figurarán con los números 39 y s.s., sin que su contenido sufra variación alguna.